自深交所7月1日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》后，“媒體說明會”首次成為上市公司重大資產(chǎn)重組復(fù)牌前的“規(guī)定動作”。

      5天過后，太原煤氣化股份有限公司(簡稱：*ST煤氣，000968)勇當(dāng)先鋒，今日在深交所召開了新規(guī)之后的首場重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

      看點一 *ST煤氣因何要開媒體說明會:

      根據(jù)深交所規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組項目涉及以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開媒體說明會：

      深交所規(guī)定，出現(xiàn)屬于“借殼上市”和“涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的”兩種情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書時發(fā)出召開通知，并在公司股票復(fù)牌前召開媒體說明會，未召開的，不得申請公司股票復(fù)牌。

      那*ST煤氣屬于哪一種情形？據(jù)停牌長達(dá)半年之久的*ST煤氣6月20日發(fā)布公告稱，擬作價8.56億元置出全部負(fù)債與資產(chǎn)，同時置入晉煤集團(tuán)所持有的藍(lán)焰煤層氣100%股權(quán)，藍(lán)焰煤層氣作價32.22億元。

      *ST煤氣還在公告中明確表示，該重組交易不構(gòu)成借殼上市，理由是 “上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例未達(dá)到100%。”本次交易若完成，藍(lán)焰煤層氣將成為*ST煤氣的全資子公司，*ST煤氣控股股東將由太原煤氣化變更為晉煤集團(tuán)，實際控制人仍為山西省國資委。該公司的主營業(yè)務(wù)將由煤及洗精煤的生產(chǎn)和銷售轉(zhuǎn)變?yōu)槊旱V瓦斯治理及煤層氣勘探、開發(fā)與利用業(yè)務(wù)。

      但在該重組方案發(fā)出的9天后，深交所便向*ST煤氣發(fā)出了“許可類重組問詢函”，要求*ST煤氣結(jié)合控制權(quán)變更以來，公司向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的情況，明確說明并披露本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市的依據(jù)及合理性。

      在之后回復(fù)深交所問詢函的公告中，*ST煤氣依然表示該交易不構(gòu)成借殼上市。據(jù)*ST煤氣7月6日發(fā)布的《關(guān)于公司股票暫不復(fù)牌暨召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會的公告》稱，公司股票暫不復(fù)牌，待2016年7月6日召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，詳細(xì)介紹本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場及投資者關(guān)注的問題進(jìn)行全面的解答后，向深交所申請于2016年7月7日開市起公司股票復(fù)牌。

      看點二 *ST煤氣哪些人需要參加媒體說明會？

      對照新規(guī)，看看時長兩個半小時的首場媒體說明會來了哪些人？

      上市公司的現(xiàn)控股股東、實際控制人：

      太原煤氣化股份有限公司董事長董事長王鎖奎；山西省國資委副主任劉峰；

      上市公司主要董事、監(jiān)事及高級管理人員：

      太原煤氣化股份有限公司董事長董事、總經(jīng)理張建平；董事董秘、副總經(jīng)理楊軍；監(jiān)事會主席王??；

      擬新進(jìn)入的控股股東、實際控制人(如有)和其他主要交易對方代表：

      晉煤集團(tuán)、太原煤氣化集團(tuán)董事長賀天才；晉煤集團(tuán)總會計師鄭紹祖；晉煤集團(tuán)上市辦主任劉家治；

      重組標(biāo)的主要董事和高級管理人員：

      藍(lán)焰煤層氣總經(jīng)理田永東；

      中介機(jī)構(gòu)代表：

      招商證券投行部總經(jīng)理謝繼軍；招商證券投行部楊建斌；中企華評估公司王豐根；國楓律師事務(wù)所曹一然；

      參會媒體：

     證券時報、證券日報、中國證券報；全景網(wǎng)全程直播。(不少于3家中國證監(jiān)會指定信息披露媒體參加)

     看點三 *ST煤氣媒體說明會說了啥？

      以下是*ST煤氣本場媒體說明會的八項議程：

     1、介紹本次重大資產(chǎn)重組方案；

     2、公司現(xiàn)控股股東、實際控制人對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運作等情況進(jìn)行說明；

     3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員對交易標(biāo)的及其行業(yè)狀況進(jìn)行說明，對在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進(jìn)和籌劃中忠實、勤勉義務(wù)的履行情況進(jìn)行說明；

     4、公司擬新進(jìn)入的控股股東、實際控制人對交易作價合理性的說明，業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理進(jìn)行說明；

     5、本次重組交易對方和重組標(biāo)的董事及高級管理人員對重組標(biāo)的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行說明；

     6、對本次重大資產(chǎn)重組中介機(jī)構(gòu)核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明；

     7、評估機(jī)構(gòu)對重組標(biāo)的的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明；

     8、回答媒體的現(xiàn)場提問。

     以上媒體說明會內(nèi)容基本與深交所規(guī)定相符合，增添了“介紹本次重大資產(chǎn)重組方案”內(nèi)容，但重組各方發(fā)言順序則與議程不同。

     有趣的是，在重組各方發(fā)言環(huán)節(jié)，都極力“證明”該交易必要性、交易作價的合理性及業(yè)績承諾履行計劃。例如：

     在媒體提問環(huán)節(jié)，“收購標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利預(yù)期如何？業(yè)績承諾能實現(xiàn)嗎？有市場觀點，對標(biāo)的資產(chǎn)價值的評估有爭議，公司如何看待？關(guān)聯(lián)交易問題？并購重組后對公司本身業(yè)務(wù)架構(gòu)會有何變化和影響？”等問題時，晉煤集團(tuán)、太原煤氣化集團(tuán)董事長賀天才的回答堪稱“經(jīng)典”：

     “如果上市公司退市，將會給太原煤氣化集團(tuán)帶來致命打擊。所以，上市公司重組是避免股份公司退市的必然選擇，也是維持企業(yè)生存發(fā)展、維護(hù)職工根本利益的有效途徑?！?

    在首場媒體說明會召開的同時，深交所“互動易”平臺上的投資者也發(fā)出了最新“提問”，目前尚未得到上市公司的回復(fù)。